监管审核趋严。
多项并购告吹，监管趋严上市公司跨界并购半导体资产，并非易事，有的已经宣告失败。最新一单终止跨界并购是在12月11日，蓝盾光电公告，公司拟终止购买上海星思半导体股份有限公司部分股权。这项历时一年半的跨界并购由此告吹。在今年终止并购的案例中，*ST双成曾引起市场争议。在*ST双成停牌前的18个交易日内，公司股票成交量连续放大，股价也随之大涨。其中，赵惠敏、应淑英两名自然人在短时间内大举买入，成为公司前十大流通股股东。股价暴涨期间，两人又迅速减持套现，获利离场。*ST双成筹划收购奥拉股份近7个月后，由于“公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见”，于今年3月宣告终止。此后股价暴跌。这引起市场质疑，*ST双成在投资者说明会上称，公司重组不存在欺诈行为。在目前半导体跨界失败的案例中，主要是由于交易双方对价没有谈拢，有几家上市公司宣告跨界后不久，便又终止并购。世茂能源宣布跨界半导体当天收到监管工作函，3日便告吹，而其在宣布收购前股价提前大涨，引起市场质疑。昔日“鞋王”奥康国际、贵州烟标龙头永吉股份在筹划并购停牌公告后的15天和14天，也宣告终止交易。北京市社会科学院副研究员王鹏对时代周报记者分析：“半导体企业融资轮次多、投资人背景复杂，交易双方在估值逻辑、支付方式（现金/股份）上易产生分歧，从而导致谈判破裂。”值得注意的是，上交所去年11月初发布《并购重组典型案例汇编》，其中专门选取了“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多种负面类型对应的案例。上交所表示，对于跨界并购，监管将结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防屯壳炒壳、盲目跨界、“忽悠式”重组。跨界半导体，多家上市公司年内遭到监管问询。园林股份宣布跨界半导体后，遭到上交所火速问询，对公司交易目的的合理性、交易估值额合理性、是否有内幕消息流出等方面进行了问询。资深投行人士王骥跃向时代周报记者分析：“问询主要关注的是信披（尤其是风险提示）充分性、定价合理性，以及未来的上市公司治理问题。如果并购标的实力很强，想借助资本市场发展，那监管是支持的；如果动机不纯，那未来风险也会很大，监管就会审慎审核。”从过往案例来看，上市公司跨界半导体，监管审核趋严，有的周期也较长。友阿股份于2024年12月11日公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司（下称“尚阳通”）100%的股权。友阿股份主要从事区域性百货零售业务，拟通过收购切入功率半导体领域，打造第二增长曲线。今年7月，深交所下发问询函。11月27日，有阿股份回复问询；11月28日，深交所同意恢复对公司重组的审核。时代周报记者注意到，交易所主要就尚阳通的销售模式与经营业绩情况、技术水平、估值合理性等12大类问题进行问询，而有阿股份的回复超300页。友阿股份证券部工作人员近日在接受时代周报记者采访时表示：“目前重组事项在交易所重新审核阶段，公司也在积极推进。”王鹏对时代周报记者分析，上市公司跨界并购半导体资产，监管层面所关注的焦点，往往在收购标的估值的合理性以及上市公司信披的合规性等方面。财经人士屈放12月6日向时代周报记者分析：“监管首先会关注并购项目是否具备必要性，不能为了并购而并购；其次是合理性，即并购是否有利于企业未来发展；再次是否存在关联交易，并购价格是否公允；最后则是防止通过并购来炒作股价的行为。”高溢价并购，打造新增长曲线考验重重上市公司在业绩承压下跨界半导体，往往不惜高溢价并购，而不少并购标的本身经营情况就不好，能否真正打造成新增长曲线，存在诸多不确定性。探路者拟收购贝特莱51%的股权、上海通途51%的股权，均为高溢价收购，增值率分别为363.26%和2119.65%。跨界溢价并购半导体，并非个案。有的上市公司本身处于亏损中，还高溢价并购亏损的半导体资产。园林股份拟收购华澜微股权的增值率高达265.23%，且标的近年业绩持续亏损。万通发展拟收购数渡科技，增值率为1869.01%，同样持续亏损。这两家公司跨界并购的估值合理性，均遭到交易所问询。万通发展方面在回复问询中表示，此次估值具有合理性，同时因估值溢价率较高，故本次交易设置了业绩承诺的安排。设置业绩承诺，是上市公司跨界并购半导体资产的一个普遍条件。探路者，万通发展等多家上市公司在跨界并购中均设置了业绩承诺。高溢价并购，若后续并购标的业绩不达标，上市公司将面临商誉减值风险。探路者坦言，收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。实际上，探路者曾出现商誉减值情况。2021年9月，探路者收购北京芯能时共产生2.51亿元商誉。此后，因业绩不达标，2022—2024年陆续计提商誉减值895.8万、8538.37万、4899.04万元。半导体行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，而传统行业上市公司跨界并购，面临整合风险较大。园林股份在回复问询时表示，根据公司经营现状及转型需求，并结合公司目前的资金储备情况及本次投资金额，公司认为本次购买华澜微股权资产具备商业合理性。截至目前，公司在存储、半导体芯片相关领域的专业技术人员配备不足，公司未来业务能否顺利转型尚存在不确定性。深度科技研究院院长张孝荣向时代周报记者分析，跨界半导体的企业普遍面临“三重断层”：一是认知断层，缺乏专业团队识别技术价值，尽调流于表面；二是管理断层，工程师文化与科层制冲突，激励体系难以兼容；三是资源断层，半导体CAPEX（资本性支出）巨大，主业现金流易被掏空，陷入“双杀”困局。