近日，晶瑞电子材料股份有限公司（股票简称：晶瑞电材，股票代码：300655）发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿），拟通过发行股份方式，收购潜江基金、国家集成电路产业投资基金二期（简称 “大基金二期”）、厦门闽西南弘盛科创基金、深圳市国信亿合新兴产业私募股权基金合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（简称 “湖北晶瑞”）76.0951% 股权，交易作价 59506.3689 万元，旨在强化公司在高纯化学品领域的核心竞争力。
标的公司湖北晶瑞简介
湖北晶瑞专注于高纯化学品的研发、生产和销售，核心产品包括高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于半导体生产的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。公司注册地址为潜江市，2022 年 8 月正式投产，处于产能爬坡阶段，凭借先进工艺技术成为晶瑞电材体系内重要的高纯化学品生产基地。
交易前，晶瑞电材直接持有湖北晶瑞 23.9049% 股权，同时通过表决权委托控制潜江基金持有的 44.3948% 股权对应的表决权，合计拥有 68.2997% 表决权，湖北晶瑞为其控股子公司；交易对方合计持有 76.0951% 股权，其中潜江基金持股 44.3948%，大基金二期持股 23.0548%，厦门闽西南与国信亿合各持股 4.3228%。
财务数据方面，湖北晶瑞 2023 年净利润为 - 3826.16 万元，2024 年净利润为 - 1625.34 万元，2025 年 1-6 月已实现盈利，净利润达 2376.70 万元。评估方面，以 2024 年 6 月 30 日为基准日，其 100% 股权评估值为 78200 万元，增值率 41.45%；加期评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估值为 80600 万元，增值率 45.96%，未发生减值。
交易方案核心内容解析
本次交易采用发行股份支付的单一方式，标的资产以湖北晶瑞 100% 股权估值 78200 万元为作价依据。发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，经两次利润分配调整后，最终发行价格确定为 7.34 元 / 股，预计发行股份数量为 8107.1349 万股，占发行后公司总股本的 7.11%。
股份锁定期安排明确：潜江基金自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；大基金二期、厦门闽西南、国信亿合的锁定期为 36 个月。过渡期内，标的资产的损益由晶瑞电材享有或承担，截至交割日的滚存未分配利润归上市公司所有。
值得注意的是，本次交易构成关联交易，潜江基金因与上市公司存在关联关系，相关议案审议时已履行关联回避表决程序；但交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市，公司实际控制人仍为罗培楠女士，控制权保持稳定。
交易目的聚焦四大方向
一是增强对湖北晶瑞的控制力，依托上市公司平台提升其运营效率与产能规模，深化湿电子化学品领域布局；二是优化资产结构，交易完成后将原需按 7% 年利率计提利息的金融负债转入所有者权益，减少财务费用；三是满足财务投资人退出需求，通过股权置换提升资产流动性；四是提升上市公司营运能力，随着湖北晶瑞产能释放，其盈利贡献将逐步显现，2025 年 1-6 月标的公司已实现净利润 2376.70 万元。
对上市公司的多重积极影响
业务层面，湖北晶瑞主营业务为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品的研发、生产和销售，与上市公司主业高度协同，交易后公司将持有其 100% 股权，进一步巩固在高纯化学品领域的竞争优势，产品可覆盖半导体生产多工艺环节，客户资源与技术储备形成互补。
财务层面，根据备考审阅报告，交易后公司 2025 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润将增至 9511.49 万元，同比增长 36.36%；基本每股收益提升至 0.0856 元 / 股，变动幅度 30.09%；总负债规模下降 17.35%，净资产增长 6.91%，财务结构更趋稳健。
股权结构方面，本次发行后，新银国际（香港）仍为第一大股东，持股比例由 15.59% 调整为 14.48%，潜江基金、大基金二期等交易对方将成为公司新增股东，持股比例分别为 4.15%、2.15%，股权结构更趋多元化。
交易进展与后续安排
截至公告出具日，本次交易已履行多项决策程序：晶瑞电材董事会、股东大会已审议通过相关议案，湖北晶瑞股东会同意股权出售，交易对方均完成内部审批。后续尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册，相关审批进度存在不确定性。
上市公司控股股东及实际控制人明确表示，本次交易方案公平合理，符合公司及全体股东整体利益，原则性同意实施本次交易。公司董事、监事、高级管理人员及控股股东均承诺，自交易首次披露至实施完毕期间，无主动减持公司股份的计划，若有减持将严格履行信息披露义务。
本次交易是晶瑞电材响应国家产业政策、聚焦主业发展的重要举措，通过整合内部优质资产，公司将进一步提升在电子材料领域的综合竞争力与抗风险能力，为后续业务拓展奠定坚实基础。投资者可通过深圳证券交易所网站查阅报告书全文及相关中介机构意见，理性判断投资价值。